تبلیغات
دیجیتاااااااال - مطالب زهره روحانی

دیجیتاااااااال

شنبه 27 مرداد 1397

در قانون ثبت علائم تجاری ایالات متحده آمریکا مصوب 1946 علامت تجاری چنین تعریف شده است : " هرگونه واژه ، علامت ، نشان یا ترکیبی از آن ها که به وسیله یک شخص به منظور معرفی و تشخیص کالای او، از جمله کالای منحصر به فرد وی، از کالای تولید یا فروخته شده دیگران و برای هدایت منشاء تولید کالاها به کار می رود".
به عبارت دیگر، علامت تجاری یا برند عبارت است از یک نام ، عبارت ، اصطلاح ، نشانه ، علامت ، نماد ، طرح یا ترکیبی از آنها که هدف آن معرفی کالا یا خدمتی است که یک فروشنده یا گروهی از فروشندگان عرضه می کنند و بدین وسیله آنها را از محصولات شرکت های رقیب متمایز  می نمایند.

یکی از حوزه های مورد علاقه مدیران برند، ایجاد راه های میانبر در ذهن مصرف کننده برای معنا دادن و همچنین به خاطر سپردن آن نام تجاری می باشد. شعارهای تبلیغاتی ، فرصتی بی نظیر جهت ماندگار کردن نام تجاری را فراهم می آورند.
ساختن شعار، یعنی گردآوری چند واژه که می تواند به صورت یک جمله یا یک عبارت و با هدف جذب مشتری به کار گرفته شود. امروزه شعار را می توان مانند علامت تجاری به ثبت رسانید.
گاه در جریان مبارزات تبلیغاتی وسیع یا هنگامی که طی سالیان بسیار، از یک شعار استفاده می شود، جمله یا عبارت مزبور به تنهایی در ذهن مردم کالا یا خدمات بنگاه را تداعی می کند.
شعارهایی مانندciti"   هرگز به خواب نمی رود "؛ " این نوشابه واقعی است " یا " زندگی نیازمند visa است " نمونه هایی خوب از شیوه ای است که به نقش تاثیرگذار و قدرتمند شعارها در بازاریابی و معرفی خدمات و کالا اشاره دارد .درواقع، شعارها ابزاری ثمربخش برای شناساندن موسسه یا کالا در مقابل مردم هستند که عمدتاَ همراه با علامت اصلی تجاری و صنعتی موسسه به کار گرفته می شوند.
تفکر اساسی ای که در پشت شعارهای تبلیغاتی قرار دارد، یک استراتژی موضع یابی است که نشان دهنده ارزش های احساسی نام تجاری در زندگی می باشد. بدون داشتن چشم انداز و شعار مشخص یک نام تجاری در معرض خطر خارج شدن از مسیر خود قرار خواهد گرفت و زمانی که با یک تهدید غیرمنتظره مواجه می گردد به اتخاذ راه حل های کوتاه مدت توسط مدیران خواهد انجامید که این امر می تواند جهت حرکت آن نام تجاری را تغییر دهد. یک شعار و چشم انداز مناسب برای نام تجاری در مدیران کارکنان و مصرف کنندگان انگیزه حرکت به سمت اهداف بزرگ تری را فراهم خواهد نمود. شعار شرکت نایک (Nike) با این محتوا که شما نقره را نمی برید، شما طلا را از دست می دهید ؛ نمونه ای خوب از شیوه ای است که یک شعار برای نام تجاری باعث تشویق رفتارهای بخصوصی می گردد.
شعار تبلیغاتی می تواند در چهارچوب " حق مولف " تحت حمایت قرار گیرد به شرطی که اصالت داشته ، با هدف رقابت نامشروع به کار گرفته نشود.
لذا شعار را می توان همانند علامت تجاری حمایت و ثبت کرد و انحصار در به کار بردن آن را به مولف بخشید. برای به کارگیری یک شعار در کشورهای خارجی، لازم است ترجمه به زبان غیربومی، به خوبی صورت گیرد، به علاوه در کشور یاد شده نیز ثبت شود، اما این امکان نیز وجود دارد که ترجمه یادشده، تاثیری که شعار مزبور در کشور اصلی دارد را ، نداشته باشد. با این توضیح که شعار در زبان اصلی می تواند وزن داشته، یا زاییده بازی با کلمات یا یادآور گوشه ای از " حافظه جمعی " جامعه باشد که در عبارت ترجمه شده، این ابعاد معمولاَ نمی تواند منعکس شود. 

  • نظرات() 
  • شنبه 20 مرداد 1397

    در شرکت سهامی خاص می توان تغییرات ذیل را با توجه به اساسنامه آن انجام داد که عبارتند از:

    الف)تغییر نام شرکت     ب)تغییر موضوع شرکت     ج)تغییر محل شرکت     د)نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد)     ه)نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق العاده باشد)
    در ذیل به بررسی مراحل و مدارک هر یک از این موارد به طور جداگانه می پردازیم.
    چنانچه در هریک از مراحل ذیل نیاز به مشاوره و راهنمایی داشتید ،کارشناسان و مشاوران ما در ثبت شرکت فکر برتر،با دارا بودن چندین دهه سابقه ی درخشان در زمینه ثبت شرکت  و ثبت تغییرات شرکت می توانند بهترین یاری رسان شما در این زمینه باشند.

    الف)تغییر نام شرکت
    جهت تغییر نام شرکت مراحل ذیل باید گذرانده شود.
    1.تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
    2.رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
    3.بعد از تنظیم صورتجلسه،اصل صورتجلسه به انضمام:
    الف:لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
    ب:اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
    یادآوری:قبل از تحویل صورتجلسه تغییر نام،متقاضی می بایستی نسبت به پرداخت حق الثبت اقدام نماید.
    (نمونه)

    صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر نام شرکت
    مجمع عمومی فوق العاده شرکت................سهامی خاص به شماره ثبت شده........در تاریخ..................ساعت..................با حضور اکثریت/کلیه سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر نام شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید:در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
    الف)1.آقای/خانم............................به سمت رئیس
    2.آقای/خانم................................به سمت ناظر
    3.آقای/خانم..............................به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر نام شرکت از ...............سهامی خاص به شرکت....................سهامی خاص تصویب شد.
    ب)ماده...............اساسنامه بشرح فوق الذکر اصلاح گردید.
    ج)به آقای/خانم.....................(احدی از سهامداران/اعضای هیات مدیره/وکیل شرکت)وکالت داده شد که نسبت به پرداخت حق الثبت و تحویل صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
    امضای هیات رئیسه
    رئیس                 ناظر جلسه                      ناظر جلسه                  منشی جلسه
    ......                      ........                         ..............                 ..............
    لیست سهامدارن حاضر در مجمع عمومی فوق العاده مورخ
    ردیف              نام و نام خانوادگی                  تعداد سهام                     امضاء
    1                     ...................                       .......                        ...........
    2                     ....................                      ........                     .............
    یادآوری:لیست سهامداران ممکن است در صورتجلسه ذکر شود یا در برگ جداگانه ای که متمم صورتجلسه است ذکر شود.
    ب:تغییر موضوع شرکت
    مراحل و مدارک مورد نیاز:
    1.تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
    2.رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
    3.اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس
    4.بعد از تنظیم صورتجلسه،اصل صورتجلسه به انضمام:
    الف:لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
    ب:اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
    (نمونه)

    صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تغییر موضوع شرکت
    نام شرکت:.....................
    شماره ثبت:...................
    سرمایه ثبت شده:.............
    مجمع عمومی فوق العاده شرکت ......................سهامی خاص در تاریخ................ساعت....................با حضور اکثریت/کلیه سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر موضوع (یا الحاق موضوع) شرکت اتخاذ تصمیم گردید:در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
    1.آقای/خانم.................به سمت رئیس
    2.آقای/خانم.................به سمت ناظر
    3.آقای/خانم................به سمت ناظر
    4.آقای/خانم..............به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به به اتفاق آراء تغییر محل شرکت از آدرس(قبلی)................به آدرس (جدید).................................................تصویب شد.
    در نتیجه ماده...........................اساسنامه بشرح فوق الذکر اصلاح شد.
    به آقای/خانم.........................(احدی از سهامداران/اعضای هیات مدیره/وکیل رسمی شرکت)وکالت داده شد که نسبت به پرداخت حق الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
    امضای هیات رئیسه
    رئیس جلسه                  ناطر جلسه                          ناظر جلسه                     منشی جلسه
    ..........                         ..........                            ............                        ...........
    لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق العاده مورخ
    ردیف            نام سهامدار                 تعداد سهام                     امضاء
    1               ...............                    ..........                      ...........
    2            ...................               ...............                ..............
    ج:تغییر محل شرکت
    1.تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
    2.رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه ی شرکت
    تذکر 1:در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد هیات مدیره با تنظیم صورتجلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند.
    تذکر2:اگر تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد می بایستی پرونده شرکت به شهرستان مربوطه ارسال گردد.
    (نمونه)

    صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر محل شرکت
    مجمع عمومی فوق العاده شرکت....................سهامی خاص به شماره ثبت شده.................در تاریخ.............روز..........با حضور اکثریت/کلیه سهامدارن در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر محل شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید.اجرای ماده 101 قانون تجارت:
    1.آقای/خانم.........................به  سمت رئیس
    2.آقای/خانم.......................به سمت ناظر
    3.آقای/خانم......................به سمت ناظر
    4.آقای/خانم.....................به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر محل شرکت از آدرس(قبلی)................به آدرس(جدید)............................تصویب شد.
    در نتیجه ماده .....................اساسنامه بشرح فوق الذکر اصلاح شد.
    به آقای/خانم...........................(احدی از سهامداران/اعضای هیات مدیره/وکیل رسمی شرکت)وکالت داده شد که نسبت به پرداخت حق الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
    امضای هیات رئیسه
    رئیس جلسه                        ناظر جلسه                    ناظر جلسه                   منشی جلسه
    ...........                           ..............                     ...........                      ..........
    لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق العاده مورخ
    ردیف                    نام سهامدار                      تعداد سهام                            امضاء
    1                        ................                      ..........                             .........
    2                        ...............                       ..........                             ..........
    د:نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده هیئت مدیره باشد)
    مراحل و مدارک مورد نیاز:
    1.تشکیل جلسه هیات مدیره
    2.تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.
    3.فتوکپی شناسنامه سهامداران جدید
    4.برگ مفاصاحساب نقل  و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور
    5.فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام
    مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه،تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
    تذکر:چنانچه جلسه هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد،رعایت مفاد اساسنامه در خصوص حد نصاب ضروری است.
    (نمونه)

    صورتجلسه نقل و انتقال سهام توسط هیات مدیره
    نام شرکت:..............................سهامی خاص
    شماره ثبت:.............................
    هیات مدیره شرکت...................سهامی خاص در مورخ .........................ساعت..........................روز........................با حضور کلیه اعضاء در محل شرکت تشکیل و در خصوص اجازه و تنفیذ نقل و انتقالات ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
    1.آقای/خانم.......................با واگذاری کلیه سهام خود(یا تعداد..........سهام)به آقای/خانم...................فرزند..................متولد................بشماره شناسنامه...........................به آدرس ......................................از شرکت خارج شد.
    2.آقای/خانم............با واگذاری تعداد..................سهم خود به آقای/خانم..............فرزند .....................متولد...................به شماره شناسنامه......................به آدرس...................سهام خود را از تعداد..........................سهم به تعداد ......................سهم کاهش داد.
    امضای اعضای هیات مدیره:
    امضای فروشنده سهم یا سهام:
    امضای خریدار سهم یا سهام:
    ه"نقل و انتقال سهام(اگر طبق اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق العاده باشد)

    مراحل و مدارک مورد نیاز:
    1.تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه و خریدار و فروشنده سهام رسیده باشد.
    2.فتوکپی سهامدار یا سهامداران جدید
    3.اخذ مفاصا حساب (مالیات) نقل و انتقال از سازمان امور مالیاتی کشور(مالیات بر شرکت ها)
    4.فهرست جداگانه صاحبان سهام قبل از نقل و انتقال
    5.فهرست جداگانه صاحبان سهام بعد از نقل و انتقال
    تذکر1:در تنظیم فهرست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال باید تاریخ جلسه و نام و نام خانوادگی سهامداران و تعداد سهام قید گردیده و به امضای همگی آن ها رسیده باشد.
    تذکر 2:اگر جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد،ارائه روزنامه شرکت که اگهی دعوت در آن درج شده است الزامی است.
    صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک فوق الذکر توسط نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکت ها شده و بعد از ثبت صورتجلسه،ذیل دفاتر ثبت امضاء خواهد شد.
    (نمونه)

    صورتجلسه نقل و انتقال سهام توسط مجمع عمومی فوق العاده
    مجمع عمومی فوق العاده شرکت...........................سهامی خاص ثبت شده به شماره..........در تاریخ...........روز...........ساعت......................با حضور اکثریت/کلیه سهامداران در محل شرکت تشکیل و در خصوص نقل و انتقال سهام شرکت بشرح ذیل تصمیم اتخاذ گردید:
    الف)ابتدائاَ در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
    1.آقای/خانم...................به سمت رئیس
    2.آقای/خانم................به سمت ناظر
    3.آقای/خانم..............به سمت ناظر
    4.آقای/خانم..............................به سمت منشی جلسه تعیین و رسمیت جلسه اعلام گردید.
    ب)نقل و انتقال سهام بشرح ذیل صورت پذیرفت:
    1.آقای/خانم........................کلیه سهام خود را به آقای/خانم..............فرزند ..................بشماره شناسنامه....................متولد ...................صادره از................به آدرس ..............................................................واگذار و از شرکت............سهامی خاص خارج شد.
    2.آقای/خانم...................تعداد.............................سهم خود را به آقای/خانم.................فرزند............................متولد..................بشماره شناسنامه................صادره از .................به آدرس......................................................واگذار و نتیجتاَ تعداد سهام خود را از سهم به ..........................سهم کاهش داد.
    ج)کلیه سهامداران به آقای/خانم.......................(احدی از سهامداران/وکیل رسمی شرکت)وکالت داد تا نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و سایر مدارک مورد نیاز و امضای ذیل دفاتر ثبت و پرداخت حقوق قانونی اقدام کند.
    امضای هیات رئیسه
    رئیس جلسه                   ناظر جلسه                      ناظر جلسه                      منشی جلسه
    ............                      ............                          ..........                       ............
    خریدار سهام                                             فروشنده سهام
    ..............                                                ..............

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    تشکیلات و موسسات غیر تجارتی، کلیه تشکیلات و موسساتی هستند که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.
    تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن،کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود.
    تشکیلات مزبور طبق ماده 584 قانون تجارت از تاریخ ثبت،شخصیت حقوقی پیدا می کنند و می توانند عناوینی از قبیل انجمن،بنگاه،کانون و امثال آن را اتخاذ کنند.

    موسسات غیر تجارتی به دو قسمت تقسیم می شوند:
    الف)موسساتی که هدفش جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد.اینگونه موسسات اصطلاحاَ موسسات غیر انتفاعی نامیده می شوند.موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و گروه های سیاسی را می توان از موسسات غیر انتفاعی دانست.
    ب)موسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.

    مدارک لازم جهت ثبت موسسات غیر تجاری
    1.دو نسخه تقاضانامه ثبت موسسه که به صورت چاپی است.
    2.تنظیم اساسنامه حداقل در 2 نسخه
    3.تنظیم صورتجلسه مجمع موسسین حداقل در 2 نسخه
    4.فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
    5.اخذ مجوز در خصوص موضوع موسسه

    تذکرات:
    1.حداقل شرکاء نباید کمتر از دو نفر باشد.
    2.قید سرمایه به هر میزان مجاز است.
    3.طبق ماده 586 قانون تجارت،موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آن ها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع باشد نمی توان ثبت کرد.
    4.در موسسات غیر تجاری که هدفشان غیرانتفاعی است می بایستی هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکت ها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شود و پس از وصول پاسخ مثبت،نسبت به ثبت اقدام خواهد کرد.
    5.در موسسات غیر تجاری که هدفشان جلب منافع مادی است موسسین باید نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند.

    روش و مراحل ثبت
    شایان ذکر است در هر یک از مراحل ثبت شرکت،چنانچه ابهام و یا سوالی داشتید می توانید با کارشناسان ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل نمایید.
    1-تکمیل فرم تقاضانامه و امضاء آن توسط کلیه شرکاء
    2-تنظیم صورتجلسه موسسین و امضاء آن توسط شرکاء
    3-تنظیم اساسنامه و امضای ذیل کلیه صفحات توسط شرکاء
    4- مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها به نشانی www.sherkat.ssa.ir
    5.تکمیل اطلاعات خواسته شده در سامانه و انتخاب 5 نام به ترتیب اولویت
    نام های انتخاب شده بایستی:
    اولاَ:با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
    ثانیاَ:سابقه ثبت نداشته باشد.
    ثالثاَ:از نام های خارجی نباشد.
    مسئول مربوطه پس از یررسی،با انتخاب یکی از اسامی موافقت خواهد کرد.
    6.سپس کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد،اگر دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات ، آن را تاًیید می کند.
    7. پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید.
    8.با تکمیل فرم ها و ارسال آن به اداره ی ثبت شرکت ها اگر صورتجلسه ی شما دارای نقص باشد، برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و باید رفع نقص نمایید و در حالتی دیگر حتی ممکن است صورتجلسه ی شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیه ای به شما اعلام می گردد تا نسبت به صدور صورتجلسه ی جدید اقدام نمایید.
    9- چنانچه صورتجلسه شما مورد پذیرش قرار گرفت،مسئول اداره ،دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می نماید و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود.مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید و بعد از احراز هویت متقاضی(اصالتاَ یا وکالتاَ)در ذیل ثبت دفتر از متقاضی امضاء اخذ می نماید. توسط مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک اعم از اساسنامه،صورتجلسه و تقاضانامه که اداره ثبت شرکت ها آن ها را مهرکرده است به متقاضی تسلیم می شود.
    10- درج در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    تغییر شرکا
    تغییر شرکا در طول حیات شرکت در فروض مختلفی قابل تصور است. ممکن است یکی از شرکا بخواهد سهم خود را به دیگری انتقال دهد؛ ممکن است شرکا بخواهند شریکی را از شرکت اخراج کنند و نیز ممکن است شریکی فوت کند یا محجور شود و قائم مقام متوفی یا محجور به ادامه شرکت رضایت دهد. وضع شرکت را در هر یک از فروض مزبور جداگانه بررسی می کنیم.

    الف) خروج شریک از شریک
    ماده 123 قانون تجارت در این مورد مقرر می کند: «در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند، مگر به رضایت تمام شرکا». لحن آمرانه قانون گذار جای هیچ تردیدی باقی نمی گذارد که شرکا نمی توانند خلاف قاعده مندرج در قانون را در شرکتنامه یا اساسنامه پیش بینی کنند.
    با توجه به اینکه در ماده اخیر از لفظ «دیگری» استفاده شده است و نه ـ برای مثال ـ «اشخاص ثالث»، مسلم است که ممنوعیت  انتقال به دیگری، هم شامل موردی است که شریک قصد انتقال سهم خود را به یکی از شرکای شرکت دارد. طریق انتقال نیز مؤثر در مقام نیست. بنابراین، انتقال از طریق هبه، بیع، معاوضه و امثال آن بلااثر خواهد بود
    شریکی که خواهان خروج از شرکت است نمی تواند شرکای دیگر را وادرا به خرید سهم الشرکه خود کند. تنها دو راه برای شریک باقی می ماند: یا رضایت شرکای دیگر را برای انتقال سهم خود جلب کند و یا مطابق ماده 137 قانون تجارت، فسخ شرکت را بخواهد. البته مطابق ماده اخیر، فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق را از شرکا سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد. به علاوه، تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ به طور کتبی به شرکا اعلام شود. اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود، فسخ در موقع ختم  محاسبه سالیانه به عمل می آید. هرگاه با وجود شرایط قانونی، شرکا به انحلال شرکت راضی نباشند و به شریک نیز اجازه  انتقال سهم الشرکه را ندهند، شریک می تواند با مراجعه به دادگاه، فسخ شرکت و انحلال آن را بخواهد.
    هرگاه بر اثر انتقال سهم الشرکه یکی از شرکا، شخص دیگری وارد شرکت شود، متضامناً با سایر شرکا مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته است، اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده باشد یا خیر. هر قراری که بین شرکا بر خلاف این ترتیب گذاشته شده باشد. در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است(ماده 125 ق.ت).

    ب) اخراج شریک از شرکت
    قانون گذار در دو فرض زیر اخراج یکی از شرکا و در نتیجه، ادامه حیات شرکت را مجاز شمرده است بدیهی است که در تمام موارد، سهم شریک اخراج شده باید از داراریی شرکت پرداخت شود.
    1.در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند و دلایل او موجه باشد، دادگاه می تواند حکم انحلال شرکت را صادر کند(بند «ج» ماده 136 ق.ت). مع ذلک، هرگاه دلایل انحلال فقط مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد، دادگاه می تواند به تقاضای سایر شرکا، حکم اخراج شریک را صادر کند و در نتیجه به ادامه حیات شرکت نظر بدهد(تبصره ماده 136 ق.ت).
    2. در صورتی که یکی از شرزکا ورشکسته شود، با یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا، انحلال شرکت را تقاضا کند، سایر شرکا می توانند سهم شریک مورد بحث از دارایی شرکت را نقداً تأدیه کرده، او را از شرکت اخراج کنند. تقاضای طلبکاران شخصی شریک را نقداً تأدیه کرده، او را از شرکت اخراج  کنند. تقاضای طلبکاران شخصی شریک مدیون وصول کنند و سهم شریک مدیون از منافع شرکت برای تأدیه طلب آن ها کافی نباشد.
    بدین ترتیب اخراج شریک امری استثنایی است و شرکا فقط در دو فرض قانونی مزبور حق حذف یکی از شرکا را دارند. اخراج شریک در این شرایط، امکان می دهد که شرکت به حیات خود ادامه دهد. در ضمن تعیین حقوق شریک اخراجی ممکن است یا با توافق شرکا و طلبکاران شریک به عمل آید و یا از طریق مراجعه به دادگاه، شرکا و اشخاص ثالث ذی نفع می توانند توافق کنند که کارشناس میزان حقوق شریک مدیون را از دارایی شرکت معین کند.

    ج) فوت شریک
    فوت شریک، در شرکت تضامنی، علی الاصول موجب انحلال شرکت است(بند «و» ماده 136 ق.ت)؛ اما به منظور جلوگیری از زیانهایی که ممکن است به سبب انحلال شرکت به شرکای در قید حیات و ورثه متوفی وارد شود، قانون گذار تحت شرایطی ادامه حیات شرکت را پس از مرگ یکی از شرکا پیش بینی کرده است. در واقع به موجب ماده 139 قانون تجارت: « در صورت فوت یکی از شرکا، بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود اگر سایر شرکا به بقای شرکت تصمیم نموده [گرفته] باشند، قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقای شرکت کتباً اعلام نماید. در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود، نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود؛ ولی در صورت اعلام عدم ر ضایت، در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماده در حکم اعلام رضایت است».
    در گذشته در مورد این ماده صحبت کرده ایم، اما در مورد حیات شرکت لازم است به طور مختصر گوشزد کنیم که چون مقررات این ماده جزء نظم عمومی محسوب می شود، شرکا نمی توانند در شرکتناخمه یا در اساسنامه خلاف آن را پیش بینی کنند. به این دلیل:
    1.هرگاه شرکا در شرکتنامه یا اساسنامه پیش بینی کرده باشند که در صورت فوت یکی از آنان، شرکت بدون ورثه ادامه خواهد داشت، شرط باطل است و بنابراین، برای ادامه حیات شرکت، اعلام رضایت ورثه متوفی و تمام شرکای در قید حیات لازم خواهد بود. البته قانون گذار با اعلام اینکه سکوت ورثه دلیل رضایت آنان است، از شدت و حدت قاعده مندرج در ماده 139 کاسته است؛ زیرا اگر قرار بود که برای ادامه حیات شرکت ورثه حتماً اعلام رضایت کنند، وضعیت حقوقی شرکت از تاریخ فوت تا اعلام رضایت ورثه معلوم نبود.
    2. هرگاه شرکا در شرکتنامه یا اساسنامه قید کرده باشند که پس از فوت یکی از آنان، شرکت با ورثه متوفی یا یکی از ورثه ادامه پیدا خواهد کرد، تا ورثه شخصاًً رضایت ندهند، شرکت نمی توانند ادامه پیدا کند. البته همان طور که در پایان ماده 139 مقرر شده، سکوت ورثه تا انقضای مهلت یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
    اشکلاتی که اجرای مقررات سختگیرانه ماده 139 به دنبال دارد، روشن است و به ویژه اجبار شرکا به انحلال شرکت پس از فوت شریک، امر بی فایده ای است و به هر حال، شرکای بازمانده را مجبور می کند که اگر می خواهند به فعالیت مشترک ادامه بدهند، شرکت جدیدی را ایجاد کنند که طبعاً از نظر تشریفات و هزینه های ثبتی و مالیاتی و به ویژه تعطیل موقت فعالیت مشترک، متضمن هزینه هایی برای شرکت و شرکا خواهد بود. به این دلیل قانون گذار فرانسه، به موجب قانون تجارت شروطی را که شرکا در قرارداد شرکت(اساسنامه) می گنجانند و به موجب آنها، شرکت می تواند فقط با شرکای در قید حیات ادامه پیدا کند، پذیرفته است.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    سهم چیست:
    سهم قسمتی از سرمایه شرکت است که متعلق به سهامدار میباشد و معین کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم در شرکت سهامی است، بنابراین چنانچه شرکت دارای 10/000 سهم به ارزش اسمی هر سهم به مبلغ 10/000 ریال باشد، مجموعه سرمایه شرکت مبلغ 100/000/000 ریال و هر ورقه سهم معادل یک ده هزارم سرمایه شرکت خواهد بود.

    در شرکتهای سهامی خاص مؤسسین با توافق تعداد سهام هر یک از سهامداران را مشخص مینمایند در شرکتهای سهامی عام مؤسسین 20% از مجموع سهام را با توافق برای خود معین مینمایند، مازاد سرمایه را همراه با اعلام تعداد سهامی که اشخاص حق خرید آن را دارند در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید و برای اطلاع عموم آگهی مینمایند.

    سهام بانام:
    در شرکتهای سهامی، سهام میتواند بانام باشد در این صورت، نام و مشخصات دارنده سهام بر روی ورقه سهام قید میشود، دارندگان سهام با نام در شرکتهای سهامی عام حتی بدون موافقت مدیران شرکت میتوانند سهام خود را به دیگران واگذار نمایند، لیکن در شرکتهای سهامی خاص ممکن است نقل و انتقال سهام تابع شرایط خاص مندرج در اساسنامه و یا اجازه هیئت مدیره باشد به هر حال نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی طبق ماده 40 قانون تجارت باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.

    سهام بی نام:

    در شرکتهای سهامی، سهام میتواند بی نام باشد در این صورت نام و مشخصات دارندگان سهم بر روی ورقه سهم قید نمیشود و طبق ماده 39 قانون تجارت سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود، مگر خلاف آن ثابت گردد، نقل و انتقال این گونه سهام مستلزم ثبت آن توسط صاحب سهم یا وکیل او در دفاتر شرکت نبوده و به قبض و اقباض انتقال سهام به عمل می آید. قانون حاکم بر این گونه سهام در صورت مفقود شدن موارد 320 تا 334 قانون تجارت (اسناد در وجه حامل است) که بالای ماده 320 قانون مزبور مقرر می-دارد: دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میگردد مگر در صورت ثبوت خلاف، در صورت گم شدن اوراق سهام بی نام، ذینفع باید از طریق اقامه دعوی در دادگاه، بطلان سند مربوط به سهم بی نام را درخواست نماید و اقدامات تأمینى و پیشگیرانه جهت عدم پرداخت امتیاز سهم مزبور را به اشخاص ثالث درخواست کند. دادگاه با توجه به اسناد و مدارک و اوضاع و احوال، چنانچه ادعای ذینفع یا مدعی را مقرون به صحت تشخیص بدهد اجازه اعلان از طریق جراید به دارنده سهم بی نام مجهول را صادر مینماید، پس از اعلان سه دفعه در روزنامه رسمی و گذشت سه سال، چنانچه ابراز کننده سهم محکوم و یا اصولاً سندی به دادگاه ابراز نشود، دادگاه حکم بر بطلان سهام بی نام صادر و ذینفع حق درخواست سهم بی نام جدید (المثنی) را از شرکت خواهد داشت.

    نحوه تشخیص سهامداران بی نام:
    دارندگان سهام بی نام در هر حال در مجامع عمومی باید مورد تشخیص قرار گرفته، هویت آنها احراز گردد، تا هم از مزایای سود سهام منتفع شوند و هم اسامی و مشخصات آنها به حوزه های مالیاتی مربوطه همراه با اظهارنامه مالیاتی شرکت ارائه شود. بدیهی است سهامداران بی نام قبل از تشکیل مجمع باید به شرکت مراجعه و ورقه حضور در مجمع را دریافت نمایند و در روز مجمع مشخصات کامل خود را همراه با نشانی و تعداد سهام و تعداد رأى در ورقه حضور و غیابی که جهت تشخیص هویت سهامداران و تعیین حد نصاب قانونی جهت تشکیل مجمع ترتیب داده میشود. برابر ماده 99 قانون تجارت، ثبت نمایند. سهامدارانی که به طریق فوق جزء سهامداران شرکت محسوب میشوند، ورقه سهم متعلق به آنها محسوب و از مزایای آن بهره مند میگردند، مگر این که با پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام به مأخذ 10% ارزش اسمی سهام و اخذ مفاصا حساب مالیاتی حقوق سهام خود را به شخص دیگری منتقل و نامبرده را به عنوان سهامدار جدید به شرکت معرفی نمایند که در این صورت باید نقل و انتقال در دفاتر سهام شرکت ثبت گردد.

    سهام ممتاز:
    مؤسسین مى توانند برای خود و یا اشخاص ثالث با توجه به تخصص، اعتبار و موقعیت اشخاص، سهام ممتازی را در نظر بگیرند، مانند این که مؤسسین سهام شركت را به مجموعاً 2000 سهم تقسیم و مقرر نمایند که دارندگان سهام از شماره 1 تا 500 حق داشته باشند سه عضو از 5 عضو هیئت مدیره شرکت را انتخاب نمایند یا از حق رأى بیشتری استفاده کنند و یا سود سهام بیشتری را نصیب خود سازند.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    فن دفتر داری و حسابداری وسیله ای است که اطلاعات لازم را راجع به وضع تاجر و موسسات تجارتی تحصیل و جمع آوری نموده و به تاجر و اشخاص ذینفع امکان می دهد در هر موقع از وضع دارایی،دیون و مطالبات و تعهدات و پیشرفت یا عدم پیشرفت امور موسسه تجارتی اطلاع حاصل نماید.

    پس هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر 1-روزنامه 2 –کل 3-دارایی4 -کپیه را داشته باشد.بخصوص که قوانین مالیاتی ایران درآمد بازرگان و شرکت ها را بر اساس ترازنامه و حساب سود و زیان آنان که از روی دفاتر قانونی تنظیم می شود قرار می دهد.
    1-دفتر روزنامه:دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی(از قبیل خرید و فروش و ظهر نویسی) و بطور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می کند در آن دفتر ثبت نماید.
    2-دفتر کل:دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص داده و جدا نموده هر نوعی را در صفحه مخصوص در آن دفتر بطور خلاصه ثبت کند.
    3-دفتر دارایی:دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار تا پانزدهم  فروردین ماه سال بعد انجام پذیرد.
    4-دفتر کپیه:دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
    قانون گذار اهمیت مخصوصی برای دفاتر تجارتی قائل شده و بین تجار،دفاتر تجارتی سندیت دارد.(بنابراین دفاتر روزنامه و کل دارایی)قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شود توسط مرجع ثبت شرکت ها باید پلمپ گردد.
    بموجب مفاد ماده 11 و 12 قانون تجارت مذکور در ماده 6(روزنامه-کل-دارایی و کپیه) و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می برند (مانند دفتر اوراق سهام-دفتر انبار و نظایر آن) در صورتی معتبر و دارای سندیت می باشند که مطابق مقررات این قانون تهیه و تنظیم شده باشند در غیر اینصورت فقط علیه صاحب آن ها معتبر خواهند بود.لذا با توجه به مراتب فوق دفاتر روزنامه،کل و دارایی می بایست از طرف اداره ثبت،شماره گذاری،امضا و پلمپ گردند.از آن جا که ترازنامه جایگزین دفتر دارایی شده است لذا در حال حاضر پلمپ و شماره گذاری دفاتر روزنامه و کل که معمولاَ اساس حسابداری موسسات را تشکیل می دهند از اهمیت زیادی برخوردار می باشد و پلمپ سایر دفاتر تقریباَ متروک و منسوخ شده است.
    ماده 2 آئین نامه نحوه تنظیم و تحریر و نگاهداری دفاتر مقرر می دارد:دفاتر روزنامه و کل باید به زبان فارسی تحریر و قبل از ثبت هرگونه معامله در آن ها مطابق مقررات مواد 11 و 12 قانون تجارت مصوب 1311 از طرف نماینده اداره ثبت اسناد امضاء و پلمپ گردد.لذا،دفاتر تجارتی باید دارای نمره ترتیبی(صفحه گذاری شده) و قیطان کشیده باشد و با درخواست کتبی متقاضی(در خصوص شرکت ها و موسسات غیر تجارتی به امضاء صاحبان امضاء مجاز)و ممهور نمودن کلیه صفحات هر دفتر به مهر مخصوص پلمپ دفاتر تجارتی و سپس پرداخت حق الثبت مربوط و تکمیل نمودن اظهارنامه پلمپ دفاتر تجارتی،دفاتر فوق توسط متصدی مربوط در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء مسئول مربوط خواهد رسید.
    ضمناَ باید دوطرف قیطان با مهر سربی که وزارت دادگستری برای این منظور تهیه می نماید منگنه شده و کلیه اعداد با تمام حروف نوشته شود.متصدی امضاء مکلف است که صفحات هر دفتری را شمرده،در صفحه اول و آخر آن تعداد صفحات آن را با قید تاریخ امضاء نماید.
    آنچه که مهم است تاریخ پلمپ دفاتر فوق الذکر می باشد چون گفته شد که ترازنامه و حساب سود و زیان کلیه اشخاص حقوقی متکی به دفاتر قانونی آن ها می باشد.لازم به توضیح است که یکی از وظایف هیئت مدیره تسلیم ترازنامه و حساب سود و زیان متکی به دفاتر قانونی حداکثر تا یک ماه پس از سال مالی به دارایی محل می باشد.
    بنابراین قبل از پایان هر سال مالی بایستی دفاتر قانونی سال مالی بعد را پلمپ نموده و آماده شروع عملیات مالی سال بعد نمایند.چون قانون مالیات های مستقیم نیز ادارات ثبت را مکلف نموده است که دفاتر ثبت شده و شماره های آن را به انضمام سایر موارد خواسته شده در قانون در آخر هر ماه به اداره امور اقتصادی و دارایی محل اقامت موسسه ارسال دارند.لذا اهمیت تاریخ پلمپ دفاتر قانونی مشخص می گردد.
    البته در مورد موسسات جدیدالتاسیس تاخیر ثبت دفاتر برای اولین سال تاسیس تا سی روز از تاریخ ثبت شخص حقوقی  یا تاریخ شروع بکار سایر اشخاص مجاز شمرده است.همچنین در مواردی که دفاتر پلمپ شده توسط مقامات قضایی یا سایر مراجع قانونی از دسترس مودی خارج شود صاحب دفتر حداکثر ظرف مدت سی روز باید نسبت به پلمپ و ثبت دفاتر قانونی جدید و ثبت عملیات آن مدت در دفاتر جدید اقدام نماید.چنانچه اشخاص حقیقی یا حقوقی از دفاتر پلمپ شده سال قبل استفاده ننموده باشند یا به عبارتی دفاتر ثبت و پلمپ شده نانویس مانده باشد و قصد استفاده آن را برای سال مالی آتی داشته باشد مراتب حداکثر ظرف مدت سی روز از تاریخ شروع سال مالی جدید با ذکر مشخصات دفاتر مزبور به حوزه مالیاتی ذیربط اعلام می شود.
    هر یک از دفاتر قانونی باید در هر صورت تا ده سال در محل شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری گردد و دفاتر هر شرکتی که منحل شده باشد با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال باید محفوظ بماند.
    در هر حال پلمپ نکردن دفاتر تجارتی آن ها را از قدرت اثباتی محروم نکرده،بلکه می تواند جزء امارات قضایی محسوب گردد.

    مدارک مورد نیاز جهت پلمپ دفاتر عبارتند از:
    -کپی شناسنامه مدیر عامل و مهر شرکت
    -ارائه آخرین تغییرات ثبتی شرکت در روزنامه رسمی
    -تقاضای اخذ دفاتر تجاری

    اخذ پلمپ دفاتر:
    جهت اخذ پلمپ دفاتر،به  سامانه اداره ثبت شرکت ها قسمت پلمپ دفاتر تجارتی مراجعه نمایید و قسمت اطلاعات متقاضی را تکمیل کنید.اطلاعات متقاضی پلمپ شامل نوع شخص متقاضی،تابعیت متقاضی،شماره همراه می باشد.تمامی پیامک های مربوط به مراحل انجام کار به شماره همراهی که در این قسمت درج می نمایید ارسال خواهد شد.قسمت شروع سال مالی و شروع ماه مالی را نیز تکمیل کنید.منظور از شروع سال،ماه و روز مالی انتخاب آن ها بر اساس مراتب مشخص شده در اساسنامه شخصیت حقوقی که ثبت گردیده است می باشد.تاریخ پایان سال مالی،نیز توسط سامانه محاسبه می گردد.بدیهی است تاریخ ثبت شخصیت حقوقی و درخواست پلمپ مبنای شروع سال،ماه و روز مالی نمی باشد.
    سپس با طی کردن سایر مراحل خواسته شده در سامانه (اطلاعات شخصیت حقوقی،اطلاعات تکمیل کننده اظهارنامه پلمپ،هیئت مدیره شرکت/موسسه،سمت هیئت مدیره شرکت موسسه) فرم اظهارنامه ای که در سایت است را نیز پر کنید و از آن پرینت بگیرید. چنانچه اطلاعات را به درستی وارد نموده باشید و مورد تایید کارشناس مربوطه قرار گرفته باشد (پیگیری درخواست از طریق همین سامانه امکان پذیر است)می بایست پرینت اظهارنامه را به همراه مدارکی که ذکر شد،به اداره ثبت ارسال نمایید تا اداره پست دفاتر پلمپ را به آدرسی که در سامانه قید نموده اید ارسال دارد.

    فرم گواهی پلمپ دفاتر
    شرکت/خانم/آقا
    دفاتر خود را در تاریخ...............تحت شماره.....................در این اداره کل پلمپ نموده است.این گواهی حسب درخواست متقاضی جهت ارائه به ..............................صادر گردیده است.
    اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری

    موارد رد دفاتر:
    ماده 20 تخلف از تکالیف مقرر  در این آیین نامه در موارد زیر موجب رد دفاتر می باشد:
    1-در صورتی که دفاتر ارائه شده از پلمپ خارج شده و یا فاقد یک یا چند برگ باشد.
    2-عدم ثبت یک یا چند فعالیت مالی در دفاتر به شرط احراز.
    3-ثبت هزینه ها و درآمد و هر نوع اعمال و اقلام مالی غیر واقع در دفاتر به شرط احراز(توضیح آنکه ثبت هزینه هایی که وقوع آن محقق بوده اما به دلایل خاص قانونی از حیث مالیاتی قابل قبول نیست و برگشت داده می شود به منزله ثبت هزینه های غیر واقعی تلقی نمی شود)
    4-ثبت تمام یا قسمتی از یک فعالیت بین سطور
    5-نوشتن دفاتر با وسایلی که به سهولت قابل محو است(مانند مواد گرافیت)ممنوع است.
    6-تراشیدن،پاک کردن و محو کردن مندرجات دفاتر به منظور سوء استفاده(اگر در نوشتن مطالب دچار اشکال شدیم،با توجه به این که استفاده از لاک غلط گیر و هر گونه وسیله از این قبیل ممنوع است،تنها کاری که باید انجام دهیم این است که روی کلمه یا عدد اشتباه با خودکار قرمز یک خط بکشیم و با همان خودکار یا خودنویس اصلی درست آن را بنویسیم)
    7-تاخیر تحریر دفاتر روزنامه و مشاغل زاید بر حد مجاز مندرج در تبصره های 2 الی 4 ماده 13 و ماده 17 (یعنی بدون منظور سوء استفاده تا 15 روز و از تاریخ شروع فعالیت شرکت تازه تاسیس تا 30 روز) و تاخیر تحریر دفتر کل زاید بر حد مجاز مندرج در ماده 14 این آیین نامه .(یعنی حداکثر تا پانزدهم ماه بعد)
    8-عدم ثبت عملیات شعبه یا شعب در دفاتر مرکزی طبق مقررات ماده 15 این آیین نامه
    9-در اجرای مقررات تبصره 3 ماده 13 این آیین نامه در مواردی که دفاتر مزبور به ادعای مودی از دسترس وی خارج شده باشد و غیر اختیاری بودن موضوع مورد تایید اداره امور مالیاتی ذیربط قرار نگیرد.(مثلاَ مودی ادعا کند دفاتر به سرقت رفته اما دادگاه رای خلاف آن را بدهد)
    10-عدم ارائه دستورالعمل های نحوه کار با نرم افزارهای مالی مورد استفاده و همچنین عدم تسلیم خلاصه عملیات موضوع ماده 17 این آیین نامه در مهلت مقرر در مورد اشخاصی که از سیستم های الکترونیکی استفاده می نمایند.
    11-عدم تطبیق مندرجات دفاتر قانونی یا دفتر مشاغل حسب مورد که به شرح ماده 17 این آیین نامه تهیه و تنظیم گردیده با اطلاعات موجود در سیستم های الکترونیکی،در مورد اشخاصی که از سیستم های الکترونیکی استفاده می نماید.
    12-جای سفید گذاشتن بیش از حد معمول در دفتر روزنامه و دفتر مشاغل به منظور سوء استفاده(چه دو خط و چه یک صفحه-دوستان توجه داشته باشند که در این میان باید در مورد صفحاتی که به هم چسبیده اند خیلی دقت کرد.از طرف دیگر هر بار که هنگام نوشتن دفاتر به منظور انجام کاری فرایند نوشتن قطع می شود،قبل از نوشتن مجدد بهتر است ابتدا صفحه قبل را مشاهده کنیم تا از صحت پر و خالی بودن آن مطمین شویم.به طوری که منجز به ایجاد اشتباهات جبران ناپذیر نگردد.سفید ماندن پایین حساب های کل و پایان دفتر روزنامه یا پایان اسناد در صورتی که بخش سفید مانده با یک خط بسته شود،به اعتبار دفاتر خللی وارد نمی کند)
    13-عدم ارائه یک یا چند جلد از دفاتر امضاء پلمپ و ثبت شده نانویس(یعنی دفاتر پلمپ شده توجه کنید که این دفاتر نمی توانند در سال های آتی استفاده شوند و تا 10 سال بایستی آن ها را به همان صورت نگاهداری کرد)
    14-استفاده از دفاتر ثبت و پلمپ شده سال های قبل برخلاف ماده 3 این آیین نامه.
    15-بستانکار شدن حساب های نقدی و بانکی مگر این که حساب های بانکی با صورتحساب بانک مطابقت ننمایند و یا بستانکار شدن حساب های بانکی یا نقدی ناشی از تقدم و تاخر ثبت حساب ها باشد که در این صورت موجب رد دفتر نیست.
    16-در صورتی که ثابت شود اسناد ثبت شده در ماشین های الکترونیکی ظرف مهلت های مقرر در مواد 1413 و 17 آیین نامه (با در نظر گرفتن مقررات تبصره های ماده 13)قطعی نشده باشد.(یعنی بایستی در خصوص صدور ثبت با استفاده از ماشین های الکترونیکی مهلت مقرر برای صدور سند قطعی غیر قابل تغییر رعایت شود.به عبارت دیگر اسناد موقت مربوطه باید به اسناد دائم تبدیل شوند.)
    هر گونه اصلاحات مربوط به عملیات و رویدادهای مالی مربوط به قبل از قطعیت اسناد باید در همان سال از طریق ثبت های حسابداری اصلاح گردد.
    17-تهیه و تنظیم صورت های مالی بدون رعایت مقررات ماده 18 این آیین نامه برای اشخاص حقوقی و مشمولین بند الف ماده 96 قانون مالیات های مستقیم مصوب 27/11/1380
    18-اشتباه حساب حاصل از ثبت عملیات موسسه در صورتی که نسبت به اصلاح آن طبق مقررات تبصره ماده 11 این آیین نامه اقدام نشده باشد.(یعنی اصلاح حساب در همان سال با استفاده از استانداردهای حسابداری و متکی بر ارائه مستندات کافی)
    19-در صورتی که مودیان مالیاتی حسب مورد از اوراق مخصوص ماده 169 قانون مالیات های مستقیم استفاده ننمایند.(طبق ماده 169 قانون مالیات های مستقیم وزارت امور اقتصادی و دارایی می تواند در صورتی که به منظور تسهیل  در تشخیص درآمد مودیان مالیاتی کاربرد وسائل،روش ها،صورتحساب ها و فرم هایی را جهت نگاهداری حساب برای هر گروه از آنان ضروری تشخیص دهد،مراتب را تا آخر دی ماه هر سال در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار آگهی کند و مودیان از اول فروردین سال بعد مکلف به رعایت آن ها می باشند،عدم رعایت موارد مذکور در مورد مودیانی که مکلف به نگهداری دفاتر قانونی هستند موجب بی اعتباری دفاتر خواهد بود و در مورد سایر مودیان موجب تعلق جریمه ای معادل 20 درصد مالیات منبع می باشد.
    تبصره-در صورتی که رعایت موارد مذکور در ماده فوق بنا به تشخیص هیئت حل اختلاف مالیاتی از عهده مودی خارج بوده،مشمول بی اعتباری دفاتر و جرایم مربوط حسب مورد نخواهد بود)
    ماده 21.هیات سه نفری حسابرسان موضوع بند 3 ماده 97 قانون مالیات های مستقیم در مواردی که با توجه (استانداردهای حسابداری و درجه اهمیت ایرادات مطروحه از سوی اداره امور مالیاتی و رعایت واقعیت امر احراز نمایند که ایرادات مزبور به اعتبار خللی وارد نمی نماید،می توانند نظر خود را مبنی بر قبولی دفاتر و اسناد و مدارک اعلام نمایند).

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    نقش شرکا در اداره شرکت
    در شرکت تضامنی، نظارت بر اعمال  مدیر یا مدیران، هم حق و هم تکلیف شرکاست؛ زیرا قانون گذار، برخلاف آنچه در مورد بعضی شرکتها(مانند شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی) صادق است، برای شرکت تضامنی، نهاد نظارتی خاصی پیش بینی نکرده است؛ هر چند شرکا با توجه به ویژگی قراردادی بودن شرکت می توانند برای کنترل و اداره شرکت، در شرکت نامه یا اساسنامه نصب بازرس یا ناظر را پیش بینی کنند.
    نقش شرکا به نظارت بر اعمال مدیران شرکت محدود نمی شود، بلکه آنان در اداره شرکت دخالت مستقیم دارند. حدود این دخالت را قانون گذار دقیقاً معین نکرده است و شرکا می توانند در این مورد نیز در شرکتنامه یا اساسنامه مواد ویژه ای بگنجانند. دخالت شرکا در شرکت صور گوناگونی دارد؛ اما بیشتر به این دو صورت اعمال می شود: استفاده از حق اطلاع از امور شرکت، و دخالت در امور شرکت.
    الف) حق اطلاع
    با توجه به اینکه شرکای شرکت تضامنی دارای مسئولیت شخصی و نامحدود هستند، باید به آنها حق داد که بتوانند هرگونه اطلاعی را در مورد اداره شرکت از مدیر بخواهند؛ مشروط بر آنکه این اطلاع خواهی جلو اقدامات مدیر یا اداره عادی شرکت را نگیرد. اساسنامه می تواند حدود این حق را معین کند: ایکه شرکا در سال چند بار حق مطالبه اطلاعات دارند، چه اسناد و مدارکی را می توان مطالبه کرد و اینکه شرکا شخصاً می توانند حسابهای را ببینند یا باید به اتفاق وکیل با کارشناس و امثال آن این کار را انجام دهند.
    در صورتی که شرکا در این مورد توافق خاصی نکرده باشند، به نظر ما، حق اطلاع شریک باید تا آنجا شناخته شود که اقدام شریک، سوء استفاده از حق تلقی نشود و به هر حال، با توجه به نقص قانون گذاری در این مورد، تعیین اینکه شریک تا چه حد می تواند در درخواست اطلاعات  از مدیر پیش برود با دادگاه است.
    ب)دخالت در امور شرکت
    شرکتنامه یا اساسنامه می تواند متضمن حق وسیع کنترل اعمل مدیر برای شرکا باشد. از طرفی، قانون تجارت برای شرکا اختیاراتی پیش بینی کرده است که باید رعایت شوند؛ مانند حق انتخاب مدیر که باید با اتفاق آرای شرکا باشد. حق عزل مدیر، و تغییر اساسنامه یا شرکتنامه نیز با شرکاست؛ زیرا تغییر این سند به منزله تغییر قرارداد شرکت است و باید با توافق کلیه شرکا صورت گیرد. حق فسخ شرکت در صورتی برای شرکا وجود دارد که این حق در اساسانامه از شرکا سلب نشده، ناشی از قصد اضرار نباشد(ماده 137 ق.ت). از جمله حقوق دیگر شرکا می توان به حق خروج شریک یا ماندن در شرکت در صورت فوت یکی از شرکا(ماده 139 ق.ت) و یا تبدیل شرکت از شرکت تضامنی به شرکت سهامی(ماده 135ق.ت) اشاره کرد.


    هریک از شرکا در تصمیماتی که دربارۀ موارد مذکور یا موارد دیگر اتخاذ می کنند، علی الاصول دارای یک رأی هستند؛ ولی می توان رأی گیری را به نسبت سرمایه نیز معین کرد. البته این ترتیب، در موردی مفید است که در اساسنامه پیش بینی شده باشد که رأی اکثر شرکا دارای اعتبار است والا در هر موردی، توافق کلیه شرکا، بدون توجه به سرمایه آنها در شرکت، ضروری است.
    ترتیب تشکیل مجمع شرکا، زمان تشکیل آن و طریق  دعوت شرکا را شرکتنامه یا اساسنامه معین خواهد کرد. متأسفانه قانون گذار در این مورد نیز پیش بینی خاصی نکرده است. شرکا می توانند شخصاً در جلسات شوند. یا نماینده بفرستند. همچنین با ارسال نامه  نیز می توانند در رأی گیری شرکت کنند.
    هرگاه مدیر، در انجام دادن وظایف خود از حدود اختیاراتش خارج شده باشد، شرکا می توانند اقدامات او را تنفیذ کنند. در صورتی که در شرکتنامه یا اساسنامه پیش بینی خاصی نشده باشد، تصمیم راجع به تنفیذ اقدامات مدیر باید به اتفاق آرا صورت گیرد.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    تصمیم راجع به صدور و انتشار اوراق قرضه همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه جهت اطلاع عموم و پذیره نویسی باید به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شود، اداره ثبت شرکتها پس از ثبت تصمیم مزبور خلاصه آنرا همراه با طرح اعلامیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود. پس از انتشار این آگهی در روزنامه رسمی، شرکت باید به هزینه خود تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است را در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر میگردد، جهت اطلاع عموم منتشر سازد.

    طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه

    طبق ماده 58 قانون تجارت، اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد.

        نام شرکت
        موضوع شرکت
        شماره و تاریخ ثبت شرکت
        مرکز اصلی شرکت
        مدت شرکت
        مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
        در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و نعداد و تاریخ صدور آن و تصمیماتی که احتمالا برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آنگونه اوراق قرضه کهخنوز تبدیل به سهم نشده است.
        در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط مذکور
        مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید
        تضمیناتی که احتمالا برای اوراق در نظر گرفته شده است.
        اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و ساید شرایط تعویض یا تبدیل
        خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

    ویژگیهای مربوط به ورقه قرضه


     دارندگان حق امضاء شرکت باید بر روی ورقه قرضه امضاء خود را به عنوان اوراق تعهد آور شرکت قید نمایند و با وحدت ملاک قرار دادن ماده 25 قانون تجارت چنین استنباط می¬شود که اوراق قرضه همانند اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده باشد.
    بر روی اوراق قرضه باید نکات مشروحه ذیل قید شود:

        نام شرکت
        شماره و تاریخ ثبت شرکت
        مرکز اصلی شرکت
        مبلغ سرمایه شرکت
        مدت شرکت
        مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
        تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)
        تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    شرکای شرکت
    شرکت تضامنی حداقل از دو شریک تشکیل می شود(ماده 16 ق.ت) و بر خلاف آنچه در حقوق فرانسه معتبر است. لازم نیست که شرکای شرکت تضامنی اهلیت  تجاری نیز داشته باشند و صرف اینکه کسی شریک در یک شریک تضامنی است به این معنا نیست که او تاجر است. بنابراین، شرکت تضامنی را اشخاصی که دارای اهلیت عام هستند و منعی قانونی برای انجام دادن معاملات ندارند (مثل ورشکسته در زمانی که ممنوع از دخالت در اموال خود است)  می توانند تشکیل دهند. شرکت تضامنی می تواند حتی از مشارکت دو یا چند شرکت دیگر نیز تشکیل شود.

    الف) وضعیت حقوقی شرکا
    استقلال شخصیت حقوقی شرکت تضامنی و در نتیجه، تفکیک دارایی و تعهدات شرکت از دارایی و تعهدات شرکا، چندان هم کامل نیست؛ چه شرکا به شخصه مسئول پرداخت بدهی های شرکت هستند. کافی است که طلبکاری ثابت کند طلبکار شرکت بوده و طلبش پرداخت نشده تا بتواند پس از انحلال شرکت به طور مستقیم به شرکا مراجعه کند. مسئولیت شریک علاوه بر اینکه شخصی است، تضامنی نیز هست؛ یعنی هر شریک مسئول پرداخت تمام دیون شرکت است. این مسئولیت جنبۀ  قراردادی ندارد، بلکه قانونی است؛ یعنی قانون آن را به شرکا تحمیل کرده است و هرگاه بین شرکا خلاف این ترتیب توافق شده باشد، توافق شرکا در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است(قسمت اخیر ماده 116 ق.ت). مسئولیت تضامنی شرکا جنبه مطلق دارد؛ با این توضیح که اولاً هیچ یک از شرکا نمی تواند به ایراداتی متوسل شود که شریک دیگری می تواند در مقابل مدعی به آنها توسل جوید  و ثانیاً شریک تحت تعقیب نمی تواند در مقابل مدعی، انتقال حق خود به دیگری را مجوز برائت خود تلقی کند، مگر دعوا مربوط به دیون شرکت بعد از خروج شریک از شرکت باشد. به دعوای طلبکاران شرکت علیه شرکا فقط در صورتی می توان ترتیب اثر داد که شرکت منحل شده باشد(ماده 124ق.ت). برعکس، در حقوق فرانسه، انحلال شرکت شرط ضروری تعقیب شرکا نیست و کافی است که ثابت شود و شرکت نمی خواهد یا نمی تواند طلب طلبکار را بپردازد. البته اثبات این امر جنبۀ تشریفاتی دارد؛ با این توضیح که طلبکار باید هشت روز قبل از طرح دعوا علیه شریک، با ارسال اظهارنامه، به شرکت اخطار کند که طلب او را بپردازد. انجام دادن این امر به طلبکار امکان می دهد که حتی در زمان حیات شرکت، شریک را مورد تعقیب قرار دهد.

    ب) میزان مسئولیت شرکا
    از آنجا که مسئولیت شریک تضامنی به اعتبار شریک بودن در شرکت است، هر کسی که وارد جمع شرکا شود، مسئول پرداخت تمامی قروض شرکت خواهد بود، حتی قروضی که قبلاً وجود داشته است. این است که ماده 125 قانون تجارت مقرر می کند: «هر کسی به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجود داخل شود، متضامناً با سایر شرکا مسئول  قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته ...». قسمت اخیر ماده 125 اضافه می کند: «هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود». در این باره، رویه  قضایی فرانسه قبول کرده است که هرگاه قرار میان شرکا به ترتیب قانونی اعلان شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود؛ اما آیا اگر شریکی از شرکت خارج  شود، مسئول پرداخت آن مقدار از دیون شرکت که بعد از خروج او ایجاد شده است نیز خواهد بود یا خیر؟ هرگاه خروج شریک غیر قانونی باشد، او مسئول باقی خواهند ماند؛ اما ماده 123 قانون تجارت به شریکی تضامنی اجازه داده است که با رضایت سایر شرکا، از شرکت خارج شود. چنین خروجی طبعاً قانونی است و بنابراین، شریکی که به این طریق  از شرکت خارج می شود، دیگر مسئول پرداخت آن مقدار از دیون شرکت که بعد از خروج او ایجاد شده است، نخواهد بود. رویه قضایی فرانسه، چنین خروجی را در مقابل اشخاص ثالث مؤثر  نمی داند، مگر آنکه اعلان شده باشد. استدلال رویه قضایی این است که چون خروج و انتقال سهم الشرکه یکی از شرکا مستلزم تغییر اساسنامه شرکت است و این امر به موجب قانون(حقوق فرانسه) باید به ثبت برسد و اعلان شود، خروج شریک وقتی مسئولیت او را در قبال دیون بعد از خروجش مرتفع می کند که ثبت و اعلان  شده باشد. این استدلال در حقوق ما نیز تا حدودی قابل دفاع است. در واقع، ماده 200 قانون تجارت، ناظر به مواد 195 و 197، ثبت خروج شریک را لازم اعلام کرده است. مفهوم این ماده این است که عدم ثبت چنین خروجی نسبت به طلبکاران شرکت کان لم یکن است . مع ذلک، لازم نیست چنین خروجی در روزنامه آگهی شود تا نسبت به اشخاص ثالث مؤثر تلقی شود،  بلکه حتی اگر اعلان نشده باشد نیز مسئولیت او به پرداخت قروض بعد از خروجش، به شرط اینکه به موجب ماده 200 قانون تجارت ثبت شده باشد، منتفی است.

    ج)قابل انتقال بودن سهم الشرکه
    چون شرکت تضامنی به اعتبار شخصیت شرکا تشکیل می شود، مسئولیت شرکا تضامنی تلقی شده است. این مسئولیت، شرکا را به شدت به یکدیگر پیوند می دهد و به همین دلیل، در این نوع شرکت، سهم الشرکه شرکا قابل انتقال نیست؛ مگر با رضایت همه شرکا که در واقع، توافقشان موجب تغییر در قرارداد شرکت است. این قاعده که در ماده 123 قانون تجارت ذکر شده و ما قبلاً به آن اشاره کردیم، از قواعد نظم عمومی محسوب می شود و بنابراین، شرکا هنگام تشکیل شرکت نمی توانند خلاف آن را در قرارداد شرکت بگنجاند. به همین دلیل، سهم الشرکه شرکتهای تضامنی نمی تواند به صورت سهام قابل انتقال صادر شود.
    علی الاصول، سهم الشرکه شریک تضامنی حتی به طور قهری نیز قابل انتقال نیست. در واقع، در صورت فوت یکی از شرکا، انتقال سهم الشرکه و در نتیجه، ادامه حیات شرکت محقق نمی شود، مگر آنکه سایر شرکا به آن رضایت دهند و ورثه، مطابق ماده 139 قانون تجارت، تا یک ماه پس از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود را دربارۀ بقای شرکت اعلام دارند. البته، این راه حل قابل انتقاد است و حیات شرکت را به دست حوادث می سپارد: کافی است  که یکی از شرکا فوت کند یا محجور شود تا شرکت منحل گردد(بند «و» ماده 136 ق.ت). بیهوده نیست که قانون تجارت فرانسه که راجع به شرکت های تجاری است، به شرکا امکان داده است که در شرکتنامه یا اساسنامه، شرط خلاف مقررات مزبور را بگنجانند؛ در حالی که در قانون ما، چنین امری با توجه به آمره بودن قواعد مزبور مجاز نیست.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397



    پس از اجتماع چندین شریک یا سهامدار یا موسس که دارای هدف مشترکی برای رسیدن اهداف و موضوع خاصی تشکیل میشود شرکت گفته می شود. شرکا و یا سهامداران هر شرکتی می توانند شخصیت های حقیقی و حقوقی باشند. هر شرکت دارای یک هدف می باشد که توسط شرکاء یا موسسین تعیین میگردد و فی مابین یکدیگر قراردادی منعقد می شود که این نوع قرارداد چهارچوبی نام اساسنامه که دارای مفاد مختلفی می باشد تشکیل میگردد.

    قانون تجارت7 نوع شرکت تعریف شده است که هر یک خصوصیات منحصر خود را قانون تجارت دارند و دارای اساسنامه های نزدیک هم که دارای مفاد یکپارچه میباشد هستند. اصولا اساسنامه شرکتها مواردی نظیر نام شرکت، اهداف و موضوع شرکت، مدت زمان، مراکز اصلی و یا شع و میزان سرمایه شرکت صورت تفکیک شده نقد و غیرنقد، تعداد سهام شرکت و نوع آنها (بی نام، ممت، بانام، وثیقه و ...) و نحوه انتقال سهم و یا سهم الشرکه که همه این ها جزو مهمترین اقسام اساسنامه می باشد. انواع شرکتها طبق قانون تجارت شامل شرکتهای سهامی خاص و عام و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی و تضامنی و نسبی و موسسات غیرتجاری میباشد.

    شرایط شکلی تشکیل شرکت با مسئولیت محدود


    الزام تنظیم شرکت نامه و نشر آگهی های آن

    قانون تجارت ایران نص صریحی خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد ولی با توجه ماده (97 قانون تجارت) ملاحظه میشود که موسسین شرکت الزاماً باید شرکتنامه بین تمامی افراد تنظیم نمایند و امضا کلیه افراد برسد. تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکتنامه ضروری میباشد زیرا شرکا میتوانند اراده خود را نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فی مابین آن اعلام نمایند.

    با توجه بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی صلح نامه و هس نامه و شرکت نامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. طرف دیگر طبق ماده 1 نظام نامه قانون تجارت شرکتهای تجاری باید موجب شرکت نامه تشکیل گردند.
    با توجه ماده 197 قانون تجارت ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن مطابق نظام نامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده 196 قانون تجارت اساسنامه و نوشته هایی که برای ثبت رسیدن شرکت لم است نظام نامه وزارت عدلیه معین می گردد.

    نظام نامه منج موارد فوق باید تهران دایره ثبت شرکتها و خارج تهران اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت ثبت برسد و طبق ماده 3 نظام نامه تسلیم تقاضانامه دو نسخه الزامی است و علاوه بر آن بر شرکتهای با مسئولیت محدود باید یک نسخه مصدق اساسنامه یک نسخه مصدق شرکت نامه اسامی شرکا که برای اداره شرکت تعیین گردیده اند و بالاخره نوشته امضاء مدیر شرکت حاکی پرداخت تمام سرمایه نقدی و سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی نیز تقدیم میگردد.

    بعد ثبت شرکت متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت امضاء و مهر اداره ممهور نموده و متقاضی بدهد این سند، سند ثبت شرکت محسوب میگردد. متعاقباً ظرف یک ماه اول ثبت هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن توسط اداره ثبت محل روزنامه رسمی و یا یکی روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت هزینه خود شرکت منتشر گردد.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    به موازات تاسیس شرکت در مناطق آزاد،مقررات خاصی نیز بر تاسیس شعبه یا نمایندگی در این مناطق حاکم است.بعد از تصویب قانون"چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری-صنعتی جمهوری اسلامی ایران"توسط مجلس شورای اسلامی در شهریور 1372،کلیه امور این مناطق خصوصاَ در رابطه با فعالیت های اقتصادی،امور گمرکی و بازرگانی و به تبع آن امور اشتغال،بیمه،تردد و غیره تابع قوانین و مقررات خاصی قرار گرفت.

    طبق ماده 1 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد،شعبه شرکت یا موسسه اینچنین تعریف شده است:"شعبه یک شرکت یا موسسه شخص حقوقی است که در منطقه توسط شرکت یا موسسه اصلی که در خارج از منطقه ایجاد شده تشکیل شده است و اکثریت سهام آن متعلق به شرکت یا موسسه مذکور می باشد و این شخص حقوقی تازه تاسیس،شرکت یا موسسه فرعی آن محسوب می شود."
    در این تعریف به وضوح تعارضی دیده می شود به این ترتیب که در مقام تعریف شعبه،شرکت فرعی تعریف شده است و تعریف ارائه شده هیچگاه نمی تواند برای یک شعبه به کار برود.
    متاسفانه نه در قانون تجارت و نه حتی در سایر قوانین اقتصادی کشور،واژه های مهمی همچون شعبه،شرکت وابسته،شرکت فرعی و امثال آن ها که حضور گسترده ای در عرصه تجارت دارند،مشاهده نمی شودد و این امر به کاربردهای غلط از این واژه ها حتی در تدوین قوانین و مقررات از جمله مقررات فوق الذکر منجر شده است.در مورد شعبه فقط در آیین نامه اجرائی قانونی اجازه ثبت شعب شرکت های خارجی(مصوب 1378 هیات وزیران) می توان تعریفی که اختصاص به شعب شرکت های خارجی دارد بدست آورد.ولی تعریف حقوقی از شعبه شرکت ایرانی،وجود ندارد.
    در ماده 2 آیین نامه مزبور آمده است:"شعبه شرکت خارجی،واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیماَ موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل انجام می دهد.فعالیت شعبه در محل،تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود."
    در ادامه ماده 1 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد،نماینده شرکت یا موسسه اینچنین تعریف شده است:"نماینده یک شرکت یا موسسه شخص حقوقی یا حقیقی است که آن شرکت یا موسسه به آن اختیارات لازم را داده است و تعهدات آن در سمت نمایندگی شرکت یا موسسه،تعهدات شرکت یا موسسه اختیاردهنده محسوب می شود."
    این تعریف نیز ایراد اساسی دارد،زیرا نماینده یک شرکت که خود شخص حقوقی است نمی تواند شخص حقوقی دیگری باشد.طبق مواد 124 و 125 اصلاحیه قانون تجارت ،مدیر عامل شرکت بعنوان نماینده شرکت محسوب شده و الزاماَ باید یک شخص حقیقی باشد.
    در مورد تاسیس شعبه یا نمایندگی در مناطق آزاد باید یک شخص حقیقی باشد.
    در مورد تاسیس شعبه یا نمایندگی در مناطق آزاد باید دو وضعیت را از یکدیگر تفکیک کنیم:
    الف)تاسیس شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی
    ب)تاسیس شعبه یا نمایندگی شرکت ایرانی
    در ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد،حالت اول به تصریح پیش بینی شده است.تبصره 1 ماده 4 ضوابط مزبور شرایط ثبت قانونی شعبه شرکت خارجی در منطقه آزاد ایران درج شده و در ماده 8 همان ضوابط تشریفات و مدارک لازم برای این کار ذکر شده است.
    ولی در این ضوابط هیچگونه اشاره ای به نحوه ی تاسیس شعبه یا نمایندگی شرکتی که در داخل کشور تاسیس شده نشده است و این موضوع خلاء مقررات موجود محسوب می شود.
    ولی در سایر مقررات مربوط به مناطق آزاد فقط دو حوزه فعالیت اقتصادی را مجاز به تاسیس شعبه در مناطق آزاد توسط شرکت های ایرانی دانسته است،که عبارتند از:
    الف)عملیات اعتباری و بانکی
    ب)عملیات بیمه
    در ماده 1 آیین نامه اجرایی و عملیات پولی و بانکی در مناطق آزاد،شعبه اینچنین تعریف شده است:"شعبه واحدی از یک بانک یا موسسه اعتباری فعال در منطقه یا خارج از آن است که طبق اساسنامه بانک یا موسسه اصلی دو در چارچوب قوانین و مقررات منطقه به عملیات مجاز بانکی مبادرت می ورزد."
    و در ماده 4 همان آیین نامه آمده است:
    "تاسیس بانک و موسسه و افتتاح شعب بانک ها و موسسات اعم از ایرانی یا خارجی در مناطق موکول به پیشنهاد سازمان و صدور مجوز توسط بانک مرکزی است."
    بنابراین بانک ها و موسسات اعتباری ایرانی می توانند در مناطق آزاد شعبه دایر کنند.همچنین تبصره ماده 5 آیین نامه مزبور،به بانک ها و موسسات اعتباری ایرانی و خارجی اجازه داده است که در مناطق آزاد با اجازه سازمان منطقه دفتر نمایندگی تاسیس کنند ولی این دفاتر نمی توانند عملیات بانکی و تجاری داشته باشند.
    در مورد شرکت های بیمه نیز صراحت قانونی برای تاسیس شعبه در مناطق آزاد وجود دارد در ماده 1 از "مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد"(مصوب 1379 با اصلاحات مصوب 1382)شعبه اینچنین تعریف شده است:"شعبه واحد تابعه یکی از موسسات بیمه ایرانی که در چارچوب موضوع موسسه اصلی تحت نام و مسئولیت آن در منطقه فعالیت می کند."
    همچنین در تبصره 3 ماده 2 مقررات مزبور آمده است:"موسسات بیمه ایرانی مشمول مقررات قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری(اعم از دولتی و غیر دولتی) مجاز به فعالیت در مناطق آزاد به یکی از اشکال زیر می باشند:
    الف-تاسیس شعبه و ایجاد نمایندگی با رعایت قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری
    ب-تاسیس موسسه بیمه با مشارکت اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی در چارچوب مقررات این آیین نامه.

    تشریفات ثبت شرکت:
    طبق ماده ی 7 ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و مصنوعی در مناطق آزاد برای ثبت هر شرکت با موسسه باید مدارک مشروحه ذیل ارائه گردد:
    1-اظهارنامه ی ثبت
    2-اساسنامه ی شرکت
    3-صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
    4-صورتجلسه ی اولین جلسه ی هیات مدیره
    5-گواهی بانکی از یکی از بانک های منطقه ی معینی بر تودیع حداقل 35% سرمایه ی نقدی
    6-مجوز فعالیت در منطقه ی صادره  توسط سازمان منطقه ی آزاد ذی ربط
    این مدارک مربوط به ثبت شرکت ایرانی است،ولی برای ثبت شعبه یا نمایندگی یک شرکت خارجی طبق ماده ی 8 ضوابط ثبت شرکت ها اطلاعات و مدارک بیشتری باید ارائه شود،از جمله:
    1-تعیین نوع شرکت و موضوع فعالیت آن
    2-مرجع ثبت شرکت مادر و شماره ی ثبت
    3-معرفی نمایندگان شعبه برای دریافت ابلاغیه ها و اخطاریه ها
    4-معرفی سایر شعب یا نمایندگی های شرکت در ایران
    5-تعیین تابعیت شرکت
    کلیه ی مدارک تسلیمی شرکت خارجی باید به زبان فارسی ترجمه ی رسمی شده باشد و حکم نمایندگی فرد مورد نظر برای تسلیم تقاضای ثبت شعبه باید به تصدیق نمایندگی ایران در کشور متبوع شرکت رسیده باشد.
    طبق مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد بر خلاف سایر انواع شرکت های تجاری،تاسیس و ثبت شرکت ها و موسسات بیمه در مناطق آزاد مستلزم اخذ  مجوز از شرکت  بیمه ی مرکزی ایران می باشد.
    تغییرات حقوقی شرکت:
    طبق ماده ی 10 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد «اشخاص حقوقی مکلفند به منظور ثبت هر گونه تغییرات در اساسنامه و ترکیب هیات مدیره،بازرسان،صاحبان امضای مجاز،کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت یا موسسه ظرف یک هفته مراتب را به صورت کتبی به واحد ثبتی منطقه اطلاع دهند.عدم اطلاع به موقع رافع مسئولیت مدیران اشخاص حقوقی مذکور نخواهد بود.»
    مهلت یک هفته ای مقرر در این ماده بسیار کوتاه می باشد،حتی در قانون تجارت اینچنین مهلتی پیش بینی نگردیده است و مضافاَ اینکه هیچگونه ضمانت اجرایی برای این ماده پیش بینی نشده است.در مورد شرکت های بیمه برخی از تغییرات موکول به موافقت بیمه مرکزی ایران گردیده است.



    1-تغییرات در اساسنامه
    2-تغییرات در مدیران
    3-تغییرات در سرمایه
    4-تغییرات در سهام سهام داران
    در مورد شرکت های بیمه ای نیز چون تاسیس آن ها با مجوز شرکت بیمه مرکزی ایران صورت می گیرد،در طول فعالیت نیز شرکت بیمه مرکزی بر آن ها نظارت دارد.
    طبق ماده ی 10 مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد چنانچه شرکت بیمه بر خلاف اساسنامه خود یا سایر مقررات حاکم بر شرکت های بیمه رفتار کند،شرکت بیمه ی مرکزی فعالیت شرکت مزبور را بطور موقت یا دائم ممنوع کند.همچنین طبق ماده ی 9 از همان مقررات،در صورت ورشکستگی یا عدم توانایی مالی شرکت بیمه،شرکت بیمه ی مرکزی می تواند پروانه ی فعالیت شرکت بیمه را لغو کند.
    همچنین طبق تبصره ی 1 ماده ی 4 آئین نامه ی اجرایی عملیاتی پولی و بانکی در مناطق آزاد بطور کلی هر گونه تغییرات در اساسنامه ی بانک ها و موسسات اعتباری باید به پیشنهاد سازمان منطقه ی آزاد به تایید شورای پول و اعتباری برسد.
    این سوال مطرح می شود که سازمان هر منطقه آزاد چه ارتباط حقوقی و مدیریتی با اینچنین بانک ها و موسسات اعتباری دارد که باید تغییر در اساسنامه این شرکت ها ی مستقل را به شورای پول و اعتبار پیشنهاد کند.بهتر است صاحبان بانک ها و موسسات اعتباری راساَ اینچنین تغییرات در اساسنامه خودشان را به شورای پول و اعتبار پیشنهاد کرده و از آن دفاع کنند.

  • نظرات() 
  • سه شنبه 9 مرداد 1397

    انحلال به سبب از بین رفتن یکی از عناصر شرکت
    گفته شد که شرکت قراردادی است که به موجب آن دو یا چند نفر، شخص حقوقی را ایجاد می کنند تا فعالیت خاصی را در مدتی معین به انجام برسانند و در سود و زیان شرکت سهیم شوند. از میان رفتان هر یک از این عناصر تشکیل دهنده شرکت، موجب انحلال آن است.

    الف) انتفای تعدد شرکا
    چون در حقوق ایران، برخلاف  حقوق بعضی از کشورهای اروپایی، شرکت تک شریک معتبر نیست، شرکت در صورتی تشکیل می شود که لااقل  دو نفر بر تشکیل آن توافق کنند و هرگاه پس از تشکیل شرکت، حالت تعدد شرکا از میان برود، یعنی فقط یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت منحل خواهد شد.
    انتفای تعدد شرکا به ویژه زمانی پیش می آید که پدری و فرزند واحد او در یک شرکت شر یک اند و پدر فوت می کند. در این حالت، چون فرزند واحد مالک سهم الشرکه پدر نیز می شود و در نتیجه سهم الشرکه در ید او قرار می گیرد، مالکیت مشاع پایان می پذیرد و دیگر شرکتی وجود ندارد. البته این مورد با موردی که در آن یکی از شرکا فوت می کند، ولی بیش از یک شریک در شرکت باقی می ماند، متفاوت است و خواهیم دید که این وضع الزاماً به انحلال شرکت نمی انجامد.
    در صورت انتفای تعدد شرکا و تعلق تمام سرمایه به یک شریک، شرکت خود به خود منحل خواهد شد و مراجعه به دادگاه،  برای صدور حکم انحلال آن، لازم نیست.
    هرگاه شریک تنها معاملاتی به نام شرکت انجام دهد، چون شرکت وجود ندارد، طلبکاران می توانند خود وی را طرف معامله تلقی کرده، از اموالش طلبهایشان را برداشت کنند.

    ب) حذف نوع شرکت توسط قانون گذار
    هرگاه نوع شرکتی که تاکنون وجود داشته است از طریق وضع قانون حذف شود، شرکت منحل خواهد شد، مورد بارز این وضعیت، شرکت های سهامی موضوع قانون تجارت(مصوب 1311) است که پس از گذشت سه سال از تصویب لایحه قانونی 1347، با جانشین کردن شرکتهای سهامی عام و خاص، از قانون گذاری ایران حذف شده است.
    از تاریخ تصویب لایحه قانونی 1347، شرکتهای سهامی فقط به صورتی که در این لایحه آمده است، شرکت سهامی تلقی می شوند و هرگاه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ لازم الاجرا شدن این لایحه، خود را با مقررات آن وفق نداده و به شرکت سهامی عام یا خاص و یا یکی از شرکتهای دیگر مندرج در قانون تجارت تبدیل نشده باشند، منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال، مشمول قانون تجارت مصوب 1311 خواهند بود(ماده 284 لایحه قانونی 1347).
    مسئله ای که مطرح می شود این است که هرگاه یک شرکت سهامی که مطابق مقررات قانون تجارت(مصوب 1311) تشکیل شده، به دستور ماده 284 لایحه قانونی عمل نکند به همان صورت سابق ادامه حیات بدهد، چه باید کرد؟ آیا چنین شرکتی را باید  مطابق ماده 284 لایحه قانونی نادیده گرفت، یا مطابق ماده 220 قانون تجارت شرکت تضامنی تلی کرد؟ پاسخ دادن به این سؤال از آن نظر مفید است که هرگاه شرکت را منحل تلقی کنیم، هر شریکی که معامله ای با اشخاص ثالث کرده باشد باید خود به شخصه از عهده تعهدات پذیرفته بر آید؛ چه بنا بر فرض، شرکت وجود ندارد. برعکس، اگر شرکت را شرکت تضامنی تلقی کنیم، علاوه بر اینکه شرکت وجود دارد، شرکا مسئولیت تضامنی خواهد داشت و در نتیجه، هر معامله ای که شریکی کرده باشد، بر عهده شرکای دیگر نیز خواهد بود.
    به نظر ما، با توجه به اینکه ماده 284 لایحه قانونی 1347، هم بر ماده 220 قانون تجارت، وارد است و هم نسبت به آن جنبه  خاص دارد، باید درباره موضوع مورد بحث، بر ماده اخیر ترجیح داشته باشد و به عبارت دیگر، هرگاه شرکت سهامی در زمان حکومت قانون تجارت تشکیل شده و بعد از تصویب لایحه قانونی 1347 خود را با لایحه اخیر تطبق نداده باشد، باید نادیده گرفته شود، نه آنکه تضامنی تلقی گردد. البته این امر به زیان اشخاص ثالثی است که با شرکت معامله کرده اند،؛ چه شرکت، بنا بر مادده 284 لایحه قانونی منحل است و انحلال آن نیز نیاز به صدور حکم ندارد. بنابراین، شریکی که با اشخاص ثالث ـ حتی به نام شرکت ـ معامله کرده است، به شخصه مسئول اجرای معامله است و طلبکارانی که با او معامله کرده اند فقط به خود او می توانند مراجعه کنند. به نظر ما، قانون گذار بایست ماده 284 لایحه قانونی را چنان تنظیم می کرد که با شرکت سهامی سابق، در صورت عدم تطبیق خود با مقررات جدید، شرکت تضامنی تلقی شود(ماده 2220 ق.ت) و یا آنکه منحل شده، شرکا مسئول تضامنی محسوب شوند؛ اما چون قانون گذار هیچ یک از این دو راه را انتخاب نکرده است، اشخاص ثالث، در این مورد به خصوص، مغبون خواهند شد.

    ج) انتفای موضوع شرکت
    همان طور که گفتیم، موضوع شرکت دارای دو مفهوم متفاوت است: مجموعه اموالی که به شرکت آورده می شوند و فعالیت که شرکت برای انجام دادن آن تشکیل می شود. هرگاه موضوع شرکت، به دلیل تحقق هدف شرکت و یا از میان رفتن آن، منتفی شود، همچنین زمانی که انجام دادن مقصودی که شرکت برای آن تشکیل شده بود، غیر ممکن شود و یا نوع فعالیت مندرج در اساسنامه یا شرکتنامه از طرف قانون ممنوع گردد، شرکت منحل خواهد شد. ماده 136 قانون تجارت، ناظر به ماده 93 همان قانون، مورد دوم را به عنوان دلیل انحلال ذکر می کند: « وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد». از میان رفتن کامل دارایی شرکت ـ یعنی مفهوم دیگر موضوع  ـ نیز مطابق مقررات عام قانون مدنی موجب از میان رفتن قرارداد شرکت خواهد شد؛ چه تا سرمایه و دارایی نباشد؛ شرکتی هم وجود ندارد. تلف شدن موضوع شرکت، در صورتی موجب انحلال آن خواهد بود که تمام دارایی شرکت از میان برود.
    در عمل، موضوع شرکت در اساسنامه ها چنان وسیع معین می شود که هیچ گاه نمی تواند منتفی شود. به علاوه، صرف توقف فعالیت شرکت، موجب انحلال قهری آن نیست، مگر آنکه توقف نتیجه اتمام مقصودی باشد که شرکت برای آن تشکیل شده است و یا نتیجه تلف کامل دارایی شرکت باشد. این نکته را که رویه قضایی فرانسه بیان کرده در حقوق ما نیز باید پذیرفت؛ چه بند یک ماده 93 قانون تجارت، ناظر به موردی است که فعالیتی که شرکت برای آن ایجاد شده کاملاً انجام شده باشد و توقف فعالیت شرکت به هر علت دیگری، موجب انحلال شرکت نمی شود.

    د) انقضای مدت شرکت
    هرگاه برای شرکت مدت معین شده باشد و با انقضای مدت، شرکا به تمدید آن رضایت ندهند، شرکت منحل می شود. این قاعده کاملاً منطقی است و اگر قانون گذار بر آن تأکید نمی کرد هم قابل اعمال بود؛ چه همان طور که گفته شد، شرکا با تعیین مدت برای شرکت، از قبل چنین توافق کرده اند که هرگاه مدت شرکت به پایان برسد، منحل شود.

    هـ) ورشکستگی شرکت
    ورشکستگی شرکت تجارتی زمان مصداق دارد که شرکت از تأدیه وجوهی که برعهده دارد برنیاید(412 ق.ت). با توجه به اینکه حکم ورشکستگی به طور موقت قابل اجراست(ماده 417 ق.ت)، انحلال شرکت از زمانی تحقق پیدا می کند که حکم دادگاه اول صادر شده است و لزومی ندارد که حکم، با گذراندن مراحل قانونی قطعی شده باشد.
    از آنجا که شرکت، از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، از دخالت در اموال خود ممنوع است(ماده 418 ق.ت)، طبیعی است که قانون گذار این قاعده را پیش بینی کرده باشد که در صورت ورشکستگی شرکت، شرکت منحل می شود.
    باید توجه کرد که در صورت انحلال شرکت به سبب ورشکستگی، تصفیه اموالش مطابق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام می گیرد(ماده 202 ق.ت) بنابراین، در صورتی که طلبکاران شرکت ورشکسته توافق کنند با شرکت قرارداد ارفاقی منعقد کنند، شرکت منحل نخواهد شد، مگر آنکه به تعهدات خود به موجب قرارداد ارفاقی عمل نکرده باشد و یا قرارداد ارفاقی به دلیلی باطل اعلام شود.

  • نظرات() 
  • شنبه 16 تیر 1397


    منطقه آزاد تجاری- صنعتی انزلی یکی از مناطق آزاد هفت گانه ایران در استان گیلان است که به موجب مصوبه هیات دولت در سال 75 تاسیس شده است.از ویژگی های مهم منطقه آزاد انزلی، وجود بندر انزلی در سواحل دریای خزر به عنوان قسمتی از آن است که دارای امکانات و تاسیسات بندری مناسبی جهت تخلیه و بارگیری و انبارداری بوده و نفش مهمی را در کریدور شمال جنوب خواهد داشت.


    به همین جهت، چنانچه قصد ثبت شرکت در مناطق آزاد را دارید، ثبت شرکت در بندر انزلی می تواند به راحتی اهداف شما را محقق کند.ثبت شرکت کیا با بیش از سه دهه تجربه درخشان، به عنوان یکی از مجرب ترین شرکت های ثبتی کشور با کادری حرفه ای ، آماده ی ارائه ی خدمات بهینه به متقاضیان عزیز می باشد.در تمامی مراحل از مشاوره تلفنی کیا ثبت کمک بگیرید.

        از جمله سایر امتیازات ثبت شرکت در بندر انزلی عبارت است از :

    _ معافیت مالیاتی 20 ساله
    _ آزادی کامل ورود و خروج سرمایه
    _ آزادی مشارکت سرمایه گذار خارجی تا سقف 100درصد
    _  معافیت گمرکی برای ورود مواد اولیه ، قطعات و ماشین آلات مورد نیاز کارخانه ها ، فعالیت بورس کالای منطقه
    _ نزدیکی به بنادر آستراخان و لاگان در روسیه krasnudesk  در ترکمستان ، Aktau  در قزاقستان و باکو در جمهوری آذربایجان
    _ نزدیکی به فرودگاه بین المللی رشت و در اختیار داشتن تجهیزات ناوبری کامل
    _ نزدیکی به بزرگ ترین ذخایر نفت و گاز در دریای خزر

        مدارک لازم جهت ثبت انواع شرکت و موسسه در منطقه آزاد انزلی

    شرکت های سهامی خاص
    _ دو نسخه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص
    _ دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس
    _ دو نیخه صورتجلسه هیات مدیره
    _  دو نسخه اساسنامه شرکت در شرف تاسیس
    _ فهرست سهامداران
    _  گواهی بانکی نزد یکی از بانک های مستقر در منطقه مبنی بر تودیع حداقل 35 % سرمایه  ( در خصوص تاسیس شرکت های سهامی خاص، پس از تعیین نام می بایست بلافاصله نسبت به پرداخت 35 درصد سرمایه شرکت اقدام نمود و سپس مدارک تحویل اداره ثبت شرکت های منطقه گردد).
    شرکت با مسئولیت محدود
    _ دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس
    _  دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
    _  دو نسخه اساسنامه شرکت در شرف تاسیس
    _  دو نسخه شرکتنامه و تقاضانامه ثبت شرکت
    موسسه غیر تجاری
    _  دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس
    _ دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
    _ دو نسخه اساسنامه شرکت در شرف تاسیس
    _ دو نسخه شرکتنامه و تقاضانامه ثبت شرکت
    ثبت شعبات و نمایندگی اشخاص حقوقی خارجی
    _ دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس
    _  دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
    _  دو نسخه اساسنامه شرکت در شرف تاسیس
    _  دو نسخه شرکتنامه و تقاضانامه ثبت شرکت
    _  دو نسخه اظهارنامه ثبت
    _ اصل مجوز تاسیس شعبه یا اختیارنامه نمایندگی
    _  رونوشت مصدق سند ثبت شرکت یا موسسه خارجی
    _  آخرین ترازنامه مالی شرکت یا موسسه خارجی

        مراحل ثبت شرکت در منطقه آزاد انزلی

    1).مراجعه متقاضی به معاونت اقتصادی سازمان و درخواست صدور مجوز برای ثبت شرکت
    2) تکمیل فرم تقاضای تعیین نام توسط متقاضی
    3) تایید نام شرکت توسط واحد ثبتی بعد از استعلام های مربوطه
    4)ارائه مجوز سرمایه گذاری به متقاضی توسط واحد مربوطه و در صورت نیاز معرفی به سایر نهادها جهت اخذ مجوزهای لازم
    5) ارائه مدارک ثبتی به متقاضی توسط مرجع ثبت شرکت ها
    6) تکمیل مدارک و ارائه آن به واحد ثبتی
    7) تطبیق مدارک با شرایط مقرره و در صورت نیاز تصحیح و تکمیل آن
    8) پرداخت هزینه های ثبتی و ارائه ی فیش پرداخت به واحد ثبتی
    9) ثبت شرکت در دفاتر ثبت شرکت ها
    10) پلمپ دفاتر تجاری
    11) تحویل یک نسخه از مدارک ثبتی به متقاضی
    12) تحویل یک نسخه از آگهی به واحد صادر کننده مجوز جهت اقدامات آتی
    اشخاص حقوقی پس از ثبت دارای شخصیت حقوقی خواهند بود و بر اساس قوانین و مقررات حاکم در منطقه فعالیت می نمایند.
    هزینه های مربوط به ثبت شرکت ، موسسه و تغییرات آن همچنین ثبت علایم و اسامی تجاری و صنعتی و اختراعات و اشکال و ترسیمات صنعتی و نیز ثبت دفاتر تجاری و پلمپ دفاتر تجاری و غیر تجاری به موجب دستورالعملی که با رعایت قوانین مربوط توسط سازمان هر منطقه تهیه می شود دریافت می گردد.( اصلاحی 18/ 2/ 1378)
    وفق جدید ترین بخشنامه در خصوص صدور کارت بازرگانی در منطقه آزاد انزلی ، یکی از مدیران شرکت می بایست حداقل یک تا سه سال اظهارنامه مالیاتی یا گواهی پرداخت مالیات با ارزش افزوده داشته باشد.حداقل مدرک تحصیلی برای صدور کارت بازرگانی دیپلم است.

  • نظرات() 
  • دوشنبه 11 تیر 1397

    مناطق آزاد تجاری مناطق اقتصادی تحت مالکیت یک دولت و کشور می باشند که به دلیل داشتن مزایای فراوان برای شرکت ها و اشخاص حقیقی و حقوقی همواره مورد توجه سرمایه گذاران داخلی و خارجی برای ثبت شرکت و راه اندازی کسب و کار در این مناطق می باشد. این مناطق به دلیل دسترسی مناسب به لنگر گاه ها و مناطق مناسب برای پهلو گیری کشتی ها و همچنین به دلیل داشتن شرایط مطلوب و ویژه ای برای شرکت ها باعث شده بسیاری از فعالان اقتصادی به فکر ثبت شرکت و یا شعبه ای از شرکت خود در این مناطق باشند .

    از سال 1372 که قانون مناطق آزاد تجاری در ایران به تصویب رسید مقررات خاص و دقیقی برای  اداره امور این مناطق در حوزه های گمرکی ، بازرگانی ، اشتغال ، بیمه ، تردد  و ... در نظر گرفته و تصویب و اجرایی شد .

    هر ساله تعداد زیادی شرکت در این مناطق به ثبت می رسند و لیکن برای تاسیس و ثبت شرکت در مناطق آزاد تجاری و صنعتی باید مطابق چارچوب و قوانین و مقررات حاکم در این مناطق و طبق مصوبه ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری صنعتی جمهوری اسلامی ایران  مورخ سال 1374 و همچنین اصلاحیه هایی که بعدا به این قوانین در سال های 1375 و 1387 اضافه شد عمل نمود .

    طبق ماده 5 این مصوبه تمامی انواع شرکت ها و موسسات غیر تجاری که موضوع فعالیت انها مجاز بوده و مورد تایید جمهوری اسلامی ایران باشند چه داخلی و چه خارجی می توانند مطابق این قوانین و مقررات در هر یک از مناطق آزاد اقتصادی اقدام به ثبت و راه اندازی شرکت بکنند .  بنابر این ثبت شرکت و نمایندگی و شعبه شرکتها در این مناطق بخصوص برای شرکت ها و موسسات ایرانی به راحتی امکان پذیر می باشد و شرکت ها و موسسات غیر تجاری خارجی هم در صورتیکه مطابق با قوانین جمهوری اسلامی ایران فعالیت مجاز داشته باشند می توانند در این مناطق ایران ثبت شرکت و یا نمایندگی و شعبه داشته باشند .

    اما توجه به این نکته بخصوص برای افراد و شرکت های خارجی حائز اهمیت است که با توجه به ماده 4 همین مصوبه  تمامی شرکت ها و موسساتی که در این مناطق ایران به ثبت برسند و مرکز اصلی آنها هم در همان منطقه باشد شرکتی ایرانی تلقی خواهند شد هر چند مالکیت معنوی این شرکت متعلق به افراد خارجی باشد .

    تبصره 1 ماده 4 همین مصوبه به این موضوع هم اشاره دارد که شرکت و موسسات خارجی مجاز به راه اندازی شعبه و نمایندگی در مناطق آزاد تجاری ایران می باشند که  در کشور خود و مطابق با قوانین و مقررات کشور خود شرکتی ثبت شده و قانونی داشته باشند و این موضوع توسط نمایندگی جمهوری اسلامی ایران هم رسیده باشد . البته چنانچه شرکتی خارجی تنها بخواهد یک نمایندگی و یا یک شعبه در این مناطق داشته باشد می تواند به عنوان یک شرکت خارجی در ایران فعالیت نموده و اصالت خارجی بودن خود را حفظ نماید .

    حال پس از ثبت و راه اندازی شرکت ، شعبه و نمایندگی در مناطق آزاد تجاری این شرکت ها باید مطابق با قوانین و مقررات حاکم در هر یک از این مناطق عمل نمایند و پیروی از قوانین هر منطقه بر آنها لازم است . طبق قانون حاکم در این مناطق شعبه  ثبت شده در منطقه آزاد قسمتی از یک شرکت اصلی است که در خارج از محدوده ان منطقه آزاد به ثبت رسیده باشد و اکثریت سهام آن  مربوط به شرکت یا موسسه ثبت کننده شعبه بوده و شعبه ثبت شده تنها قسمتی از  موسسه یا آن شرکت اصلی و زیر نظر اصلی آن شرکت یا موسسه باشد .

    ضمن اینکه شعبه شرکت خارجی به عنوان نماینده شرکت اصلی در محل فعالیت خواهد کرد و باید وظایف شرکت اصلی را در منطقه انجام دهد و فعالیتی مغایر با فعالیت شرکت اصلی نمی تواند در محل انجام دهد . نمایندگی یک شرکت هم باید تمامی اختیارات شرکت اصلی را داشته باشد و تمامی تعهدات ثبت کننده شرکت مورد قبول و تعهد شرکت اصلی باشد .

    مطابق قوانین جاری در مناطق آزاد تجاری برای ثبت شرکت و موسسه غیر تجاری در مناطق آزاد باید طبق ماده 7 ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و مصنوعی در مناطق آزاد مدارک زیر ارائه شود :

        اظهارنامه ثبت
        اساسنامه ثبت
        صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
        صورتجلسه مربوط به اولین جلسه هیئت مدیره
        گواهی بانکی دال بر سپرده شدن 35% سرمایه نقدی مورد نیاز
        مجوز فعالیت در منطقه که توسط سازمان منطقه آزاد مربوطه صادر می شود .
        گواهی سوء پیشینه اعضاء
        گواهی شناسایی و هویتی اعضاء

    همچنین شرکت های خارجی که خواهان ثبت نمایندگی با شعبه در مناطق آزاد ایران می باشند باید مطابق با ماده 8 ضوابط ثبت شرکت ها مدارک زیر را ارائه نمایند :

        تعیین نوع شرکت و موضوع فعالیت ان
        مرجع اصلی ثبت شرکت اصلی و شماره ثبت مربوط به آن
        معرفی نمایندگان شعبه برای دریافت ابلاغیه و اخطاریه های لازم
        در صورت وجود نمایندگی های دیگر در ایران معرفی آنها با ارائه ادرس
        تعیین تابعیت کشور

    همه مدارک ارائه شده توسط شرکت اصلی برای ثبت شعبه و نمایندگی در مناطق آزاد ایران باید به زبان فارسی ترجمه و نمایندگی ایران در کشور شرکت اصلی باید  حکم نمایندگی فرد مورد نظر برای ثبت شعبه و نمایندگی در ایران را تایید نماید .

    البته در این مناطق تنها شرکت ها و موسساتی که فعالیت بیمه ای انجام می دهند علی رغم دریافت مجوز از منطقه آزاد مربوطه باید از بیمه مرکزی ایران هم مجوز مورد نیاز را اتخاذ کرده باشند .

    شرکت ها ، شعب و نمایندگی هایی که در هر یک از مناطق آزاد ایران به ثبت می رسند موظفند هرگونه تغییرات در این شرکت ها و شعب و نمایندگی ها را که مربوط به موراد تعیین شده در ساختار شرکت و اساسنامه و شرکتنامه شرکت می باشد را ظرف مدت حداکثر یک هفته به اطلاع واحد ثبتی منطقه برسانند .

    در ایران مناطق ویژه اقتصادی و مناطق آزاد تجاری متفاوتی وجود دارند . اما چه تفاوتی بین این مناطق با هم وجود دارد ؟

    طبق مقررات حاکم در جمهوری اسلامی ایران ثبت شرکت در مناطق آزاد تجاری دارای 20 سال معافیت مالیاتی می باشد ولی در مناطق ویژه اقتصادی  تنها تخفیفاتی برای مالکین شرکت ها و افراد حقوقی به میزان مشخص برای مالیاتشان تعیین می شود . همچنین در مناطق آزاد تجاری هر فرد داخلی و خارجی می تواند اقدام به خرده فروشی نماید ولی در مناطق ویژه اقتصادی تنها افراد خارجی می توانند خرده فروشی کنند .

    در مناطق ویژه اقتصادی  برای اتباع خارجی بر اساس قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران  در خصوص مناطق ویژه روادید صادر می شود ولی در مناطق آزاد اقتصادی  روادید در هنگام ورود به کشور و مرز ورودی اعطا می شود . در نهایت مقررات کار و بیمه افراد خارجی در مناطق آزاد اقتصادی  طبق مقررات حاکم بر منطقه آزاد اقتصادی کشور می باشد و ممکن است منطقه با منطقه متفاوت باشد ولی در مناطق ویژه اقتصادی  تابع مقررات حاکم در جمهوری اسلامی ایران می باشد .

  • نظرات() 
  • دوشنبه 11 تیر 1397

    ثبت برند یکی از موارد مهم ایجاد یک کسب و کار موفق و ادامه آن می باشد. برای همین اگر می خواهید بین رقبا حرفه ای عمل کنید باید هر چه زودتر برند خود را ثبت کنید. در مورد مزایای ثبت برند در مقاله های پیشین به طور جامع صحبت شد. در این مقاله سعی داریم علل رد شدن برند را برایتان کاملا شرح دهیم.
    علت رد ثبت برند و نام تجاری

    اولین علت رد ثبت برند


    اولین موردی که ممکن است باعث رد ثبت برند شود تشابه می باشد. یعنی در صورتی که شما بخواید یک برندی را ثبت نمایید که قبلا ثبت شده باشد یا شبیه یک برند ثبت شده باشد، برند در خواستی شما رد می شود.

    دومین علت رد ثبت برند

    دومین دلیل مربوط به درخواست ثبت برندی می باشد که مخالف نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد. می دانیم که می توان برای هر برندی یک علامت تجاری نیز معرفی نماییم. این علامت تجاری شامل یک سری شکل حیوان یا اشیاء یا… می باشد. در حقیقت این لوگو یا علامت تجاری که برای برند انتخاب می کنید نباید مخالف نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد. مورد سومی که باعث رد برند می شود، درخواست علامتی می باشد که بسیار مشهور می باشد یا از اسامی متبرکه باشد. درخواست علامتی که از نشانه ها و علائم جغرافی باشد و مصرف کننده عادی را نسبت به مبدا و کیفیت محصولات گمراه گرداند نیز یکی از دلایل رد برند در ایران می باشد. اگر علامت تجاری که برای برندتان در نظر گرفته اید شامل نماد یا نشان رسمی مانند نشان های نظامی، پرچم، علائم دولتی و بین المللی، باستانی، نام یا نام اختصاری یا حروف اول یک نام یا نشان رسمی متعلق به کشور های دیگر باشد نیز ثبت علامت تجاری دچار مشکل می شود و قطعا ثبت نخواهد شد.یکی از مواردی که باعث رد برند می شود، درخواست علامتی است که بیانگر توصیف و مرغوبیت کالا می باشد. اگر برند درخواستی برای ثبت شامل اسامی یا عناوین و اصطلاحات بیگانه باشد نیز برند درخواستی ثبت نمی شود. اگر برند، بیانگر مشاهیر نیز باشد غیر مجاز تلقی می گردد. ثبت برند در صورتی که مخل امنیت ملی باشد نیز ممنوع می باشد. در ضمن درخواست علامتی که با ماده ۲۱ قانون حمایت از حقوق مولفان و مصنفان و هنرمندان در تعارض باشد نیز رد می شود. اگر برندی که می خواهید ثبت نمایید اساساً شامل شرایط علامت نباشد و یا با توجه به نوع کالا به صورت عام و فاقد صفت مشخصه باشد نیز یکی از دلایل مشهور رد برند می باشد. مورد آخر مربوط به استفاده از نام یا نام خانوادگی اشخاص ثالث به عنوان علامت تجاری می باشد که ممنوع می باشد.
     در برخی مواقع برند انتخاب شده کاملا شامل قوانین گفته شده می باشد اما شبیه آن قبلا ثبت شده است. بنابراین باید قبل از ثبت برند تمامی برند های ثبت شده در ایران را بدانید. دپارتمان تخصصی ثبت برند تهران ثبت در این زمینه نیز شما را یاری می کند.

  • نظرات() 
    • تعداد صفحات :4
    • 1  
    • 2  
    • 3  
    • 4  

    آخرین پست ها


    نویسندگان



    آمار وبلاگ

    • کل بازدید :
    • بازدید امروز :
    • بازدید دیروز :
    • بازدید این ماه :
    • بازدید ماه قبل :
    • تعداد نویسندگان :
    • تعداد کل پست ها :
    • آخرین بازدید :
    • آخرین بروز رسانی :